Remploi d'apport-cession (150-0 B ter) : ce qui change avec la loi de finances 2026
La loi de finances 2026 modifie sensiblement le cadre du remploi d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du CGI. Pour les chefs d'entreprise qui cèdent leur société via une holding, l'enjeu n'est plus seulement de réinvestir dans les délais. Il faut désormais réinvestir davantage, plus longtemps et dans un périmètre d'activités plus restrictif.
Rappel : comment fonctionne le remploi d'apport-cession ?
Le mécanisme de l'apport-cession permet de placer en report d'imposition la plus-value constatée lors de l'apport de titres à une holding soumise à l'IS, à condition que cette holding soit contrôlée par l'apporteur.
Le schéma classique est le suivant :
- le chef d'entreprise apporte les titres de sa société à une holding ;
- la holding cède ensuite les titres à un acquéreur ;
- si la cession intervient dans les 3 ans de l'apport, une partie du produit de cession doit être réinvestie dans une activité éligible pour conserver le report d'imposition.
Le remploi peut prendre plusieurs formes : financement direct d'une activité éligible, acquisition du contrôle d'une société opérationnelle, souscription à une augmentation de capital ou investissement dans un fonds éligible.
Pour approfondir le fonctionnement du dispositif, vous pouvez consulter notre page pilier : réinvestissement apport cession (150-0 B ter).
Les 5 grandes nouveautés de la loi de finances 2026
Les nouvelles règles applicables aux cessions relevant du nouveau régime renforcent sensiblement les contraintes du dispositif.
| Sujet | Ancien régime | Nouveau régime 2026 |
|---|---|---|
| Quote-part minimale à remployer | 60 % | 70 % |
| Délai pour réaliser le remploi | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation du réinvestissement hors fonds | 1 an | 5 ans |
| Durée de conservation en cas de donation | 5 ans | 6 ans |
| Durée en cas de remploi via un fonds après donation | 10 ans | 11 ans |
Un quota de remploi porté de 60 % à 70 %
La holding doit désormais réinvestir 70 % du produit de cession au lieu de 60 % pour maintenir le report lorsque la cession intervient dans les 3 ans de l'apport. La marge de sécurité diminue donc nettement.
Un délai de remploi allongé à 3 ans
Le délai supplémentaire apporte un peu de souplesse, mais il ne doit pas conduire à l'attentisme. Plus le remploi est préparé tardivement, plus le risque augmente de devoir arbitrer dans l'urgence.
Une durée de conservation portée à 5 ans
La réforme renforce la logique d'engagement patrimonial dans la durée. Le remploi n'est plus un simple ajustement technique post-cession, mais un investissement à horizon moyen ou long terme.
Un durcissement majeur du périmètre des activités éligibles
Le texte renvoie désormais à la définition de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Cette rédaction resserre le périmètre des activités éligibles et fragilise plus clairement certaines solutions immobilières et financières historiquement retenues dans des montages de remploi.
Des contraintes renforcées en cas de donation
La combinaison apport-cession / donation reste possible, mais elle devient plus exigeante, avec des durées de conservation relevées à 6 ans dans le cas général et 11 ans en cas de remploi via un fonds.
Pourquoi le nouveau régime est plus exigeant
Le 150-0 B ter a toujours été un dispositif binaire : soit les conditions sont respectées, soit le report d'imposition tombe. Avec la réforme 2026, cette logique devient encore plus sensible.
Pour une cession de 1 000 000 €, il fallait auparavant remployer 600 000 €. Désormais, il faut remployer 700 000 €. Si un actif est finalement requalifié ou partiellement inéligible, l'investisseur peut se retrouver sous le seuil requis et perdre le bénéfice du report.
Dans ce nouveau cadre, il devient essentiel :
- d'anticiper la stratégie de remploi bien avant la cession ;
- de diversifier les supports pour limiter le risque de requalification ;
- de prévoir, dans certains dossiers, un sur-remploi de sécurité ;
- de sélectionner des véhicules lisibles sur les plans juridique, fiscal et patrimonial.
Quelles activités restent éligibles en 2026 ?
À ce stade, les activités qui demeurent au cœur du dispositif sont principalement les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles et libérales.
En revanche, la réforme réduit fortement l'intérêt de certaines poches auparavant utilisées dans des stratégies de remploi.
Immobilier : un tournant net
La promotion immobilière, les opérations de marchand de biens et, plus largement, une grande partie des activités immobilières apparaissent désormais plus difficiles à retenir dans le quota de remploi. Une lecture prudente conduit à analyser au cas par cas les dossiers les plus techniques.
Hôtellerie et parahôtellerie : des cas à examiner avec soin
À ce stade, l'hôtellerie et la parahôtellerie demeurent les segments immobiliers les plus susceptibles de rester défendables, sous réserve des précisions qui pourront être apportées par l'administration.
Activités financières : prudence renforcée
Le renvoi à l'article 199 terdecies-0 A conduit également à une exclusion plus nette des activités financières. La question n'est donc plus seulement de savoir si un support est attractif, mais s'il est juridiquement et fiscalement défendable dans le dossier de remploi.
Quels véhicules peuvent encore être pertinents ?
Dans ce nouveau contexte, les véhicules structurés conservent tout leur intérêt, à condition d'être analysés avec rigueur.
Les FPCI restent une piste à étudier
Les FPCI peuvent continuer à constituer une solution pertinente pour certains investisseurs : mutualisation du risque, accès à des sociétés non cotées, cadre de gestion professionnel et meilleure lisibilité sur les contraintes de détention.
Pour approfondir ce point, vous pouvez consulter :
L'investissement en direct reste possible, mais plus sélectif
Le direct peut encore avoir sa place dans certains dossiers, notamment lorsqu'un chef d'entreprise souhaite conserver une logique entrepreneuriale forte après la cession. En revanche, le niveau d'exigence augmente sur la qualification de l'activité, la liquidité du support et la capacité à conserver l'investissement sur la durée requise.
FAQ sur le 150-0 B ter après la loi de finances 2026
Faut-il toujours remployer si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans ?
Non. L'obligation de remploi vise l'hypothèse où la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport.
Le quota de remploi est-il désormais de 70 % ?
Oui, pour les opérations relevant du nouveau régime 2026, le quota passe bien à 70 %.
Peut-on encore faire du remploi dans l'immobilier ?
Le sujet est devenu plus restrictif. Une analyse au cas par cas reste indispensable, notamment pour distinguer les activités clairement exclues des activités qui devront être précisées par la doctrine administrative.
Le délai de 3 ans rend-il le dispositif plus simple ?
Pas nécessairement. Il offre plus de temps, mais il ne réduit ni le risque de requalification, ni l'importance d'un bon séquencement des investissements.
Pourquoi se faire accompagner ?
Parce que le 150-0 B ter combine une logique fiscale, une logique de sélection d'actifs, une logique patrimoniale et, dans certains dossiers, une logique de transmission. Un mauvais calibrage peut coûter beaucoup plus cher qu'une optimisation incomplète.
En synthèse
La loi de finances 2026 change clairement la philosophie pratique du remploi d'apport-cession. Le dispositif reste attractif, mais il devient plus exigeant :
- plus de capital à remployer ;
- plus de temps de conservation ;
- moins d'activités réellement sécurisées ;
- davantage de vigilance sur la qualification des supports.
Pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise, le bon réflexe consiste à préparer la stratégie de remploi en amont, avec une lecture conjointe de la fiscalité, du risque économique et des objectifs patrimoniaux.
Sources officielles utiles
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